Как закрыть LLC в США удаленно: чек-лист для нерезидента

Клиент из Ташкента открыл LLC в Вайоминге, попробовал зайти с ней на Amazon, не пошло, и забыл про компанию на два года. Registered agent не продлевал, annual report не подавал. Осенью штат прислал уведомление: LLC переведена в статус administrative dissolution, компания больше не в good standing. Чтобы закрыть ее правильно, сначала пришлось гасить долг по annual report за два года и штрафы, и только потом подавать документ о роспуске. Разморозка и закрытие обошлись дороже, чем стоил бы вовремя поданный dissolution. Дальше по шагам: сколько стоит закрыть LLC в разных штатах, как закрыть EIN и банковский счет без визита в США, и что грозит, если просто бросить компанию.

Dissolution и administrative dissolution: в чем разница

У закрытия LLC (Limited Liability Company) есть два сценария, и они ведут к разным результатам. Добровольный dissolution - это когда владелец сам решает закрыть компанию и подает Articles of Dissolution в Secretary of State того штата, где зарегистрирована LLC. Administrative dissolution - это когда штат сам аннулирует статус компании из-за неподанного annual report или неуплаченного franchise tax, и владелец узнает об этом постфактум.

Разница принципиальная, и вот в чем:

• Добровольный dissolution: инициатор - владелец; документ - Articles of Dissolution (в разных штатах называется по-разному, дальше в тексте будем использовать это название); EIN закрывается отдельным письмом в IRS; итог - компания официально закрыта, долгов перед штатом нет.
• Administrative dissolution: инициатор - штат; причина - неподанный annual report или неуплаченный franchise tax; компания теряет good standing без решения владельца; долг продолжает копиться, даже если LLC не ведет деятельность.

Сценарий “год не трогал LLC, а потом решил разобраться” - это типичный путь именно к administrative dissolution, а не к чистому закрытию. Штат не удаляет компанию из реестра сам по себе, он переводит ее в статус, который мешает открыть счет, подписать договор или продлить регистрацию на будущее. Простой факт, который стоит запомнить: даже если LLC ничего не зарабатывала, обязанности по отчетности не исчезают, пока статус не закрыт официально, одним из двух способов.

Сколько стоит закрыть LLC: пошлины по штатам

Пошлина за закрытие зависит от штата регистрации, и разброс ощутимый. В Делавэре, где чаще всего регистрируют нерезиденты, Certificate of Cancellation для LLC стоит $200. Перед подачей штат потребует закрыть долг по franchise tax - это ежегодный фиксированный сбор в $300 для LLC, и если он не уплачен, документ на закрытие просто не примут.

В Вайоминге пошлина за Articles of Dissolution ниже - $60, но и здесь есть условие: все просроченные annual report нужно подать и оплатить заранее. В Нью-Мексико и Флориде пошлины ближе к вайомингским, чем к делавэрским.

Важно: штат не примет Articles of Dissolution, пока за компанией числится долг по franchise tax или неподанный annual report. Сначала закрывают долг, потом подают документ о роспуске.

Перед тем как выбирать способ закрытия, полезно вспомнить, чем отличались условия при регистрации: разбор Делавэра и Вайоминга объясняет, почему у этих штатов разная годовая нагрузка на владельца, а значит и разная цена закрытия, если компания копила долги. Отдельно стоит понимать механику самого сбора: как именно начисляется franchise tax в Делавэре и почему он растет, даже если LLC не вела деятельность.

Как закрыть LLC без визита в США: порядок действий

Весь процесс делается удаленно, физическое присутствие в США не требуется ни на одном шаге. Это снимает частый страх аудитории: закрыть, как и открыть, LLC можно из любой точки, где есть интернет и почтовый адрес для переписки с IRS.

1. Погасить долги по франchise tax и подать все просроченные annual report. Без этого штат отклонит Articles of Dissolution. На сверку и оплату закладывайте от нескольких дней до пары недель, если отчетов накопилось за несколько лет.
2. Подать Articles of Dissolution через registered agent. Агент подает документ и оплачивает пошлину от имени владельца, без доверенности и без визита. Обработка занимает от одного дня при ускоренной подаче до двух-трех недель при стандартной.
3. Уведомить контрагентов и закрыть открытые обязательства. Аренда виртуального адреса, подписки на сервисы, платежные системы - все это должно быть отвязано от LLC до или сразу после подачи документа, иначе счета продолжат приходить на закрытую компанию.
4. Получить подтверждение штата и сохранить его. Certificate of Dissolution приходит от Secretary of State и хранится вместе с учредительными документами LLC - Operating Agreement, EIN-подтверждением, изначальными Articles of Organization. Этот документ понадобится, если банк или IRS запросят доказательство закрытия.

Роль registered agent на этом этапе главная: у нас в Делавэре агент подает такие документы за пару дней, потому что у него уже есть доступ к порталу штата и статус компании под рукой. Если сомневаетесь, зачем вообще нужен посредник между владельцем и штатом, разбор функций registered agent снимает этот вопрос - роль не ограничивается получением почты, именно агент чаще всего и подает документы на закрытие.

Закрытие EIN в IRS: письмо вместо визита

EIN (Employer Identification Number) не аннулируется сам по себе после подачи Articles of Dissolution. IRS закрывает бизнес-счет компании только по письму на бланке LLC с указанием причины закрытия и приложенной копией EIN-подтверждения, которое называется CP 575.

Для single-member LLC форма письма свободная: достаточно указать название компании, EIN, адрес и причину закрытия. Для корпорации или multi-member LLC вместо письма используется форма 966 (Corporate Dissolution or Liquidation), которую нужно подать в течение 30 дней после принятия решения о роспуске.

• Если у вас single-member LLC: письмо в свободной форме плюс копия CP 575, отправляется обычной почтой на адрес IRS, факс и личный визит не нужны.
• Если у вас корпорация или multi-member LLC: форма 966 плюс финальная декларация с отметкой о статусе роспуска.

Финальная декларация (final tax return) подается в любом случае, даже при нулевой прибыли, и в ней нужно отметить пункт “final return”. Без этой отметки IRS продолжает ждать отчеты по несуществующей уже компании, и это одна из частых причин, почему формально закрытая LLC продолжает получать уведомления через год-два. Актуальный порядок и адреса для отправки писем указаны на странице IRS Closing a Business.

Закрытие банковского счета: Mercury, Relay, Wise

Банк не закроет счет с отрицательным или ненулевым балансом, поэтому это отдельный шаг, а не автоматическое следствие Articles of Dissolution. Сначала остаток выводится на личный счет владельца или на другой действующий бизнес-счет, и только потом подается запрос на закрытие.

У части банков для нерезидентов, включая Mercury и Relay, саппорт запрашивает скан Certificate of Dissolution перед тем, как закрыть счет компании, которая официально прекратила существование. Это логично с точки зрения банка: он не может держать открытым счет для несуществующего юрлица, но и не закроет его без подтверждения статуса.

На практике: если закрыть банковский счет раньше, чем отвязать Stripe, Payoneer или Wise Business, платежные системы продолжат считать LLC действующим получателем средств, и выплаты зависнут без адреса для возврата.

Перед тем как закрывать счет, проверьте пять пунктов:

1. Баланс на счете равен нулю или средства выведены.
2. От счета отвязаны все подключенные платежные системы и подписки.
3. Автоматические платежи (аренда виртуального адреса, сервисы бухгалтерии) отменены.
4. На руках есть Certificate of Dissolution, если банк его запросит.
5. Сохранена выписка за последний период - пригодится для финальной декларации.

Если счет открывался одновременно в нескольких сервисах для сравнения условий, тарифы и требования каждого собраны в разборе альтернатив Mercury для бизнеса, а порядок закрытия счета уточняйте в поддержке конкретного сервиса.

Цена бездействия: форма 5472, franchise tax и штрафы

Иностранный владелец LLC обязан подавать форму 5472 вместе с pro forma 1120 каждый год, даже если компания не вела деятельность и не получала прибыль. Это требование не зависит от выручки, оно зависит от факта существования LLC с иностранным владельцем.

Штраф за непредоставление формы 5472 составляет $25,000, и он начисляется за сам факт непредоставления, а не за размер неучтенного дохода. Подробнее о том, кто именно обязан подавать эту форму и в какие сроки, - в разборе формы 5472 для LLC.

Закрыть LLC стоит меньше, чем ее забыть.

Пока Articles of Dissolution не подан, franchise tax в Делавэре продолжает начисляться независимо от того, ведет компания деятельность или нет. К моменту, когда владелец вспоминает про LLC через год-два, сумма к оплате состоит не только из текущего сбора, но и из пеней за каждый пропущенный период.

Итог для компании, которую просто бросили: долг перед штатом, принудительная ликвидация вместо чистого закрытия, и статус, который может помешать зарегистрировать новую LLC на тот же адрес registered agent или всплыть при проверке благонадежности будущего банковского счета. Инструкция IRS к форме 5472 и штрафам за нее опубликована на официальной странице ведомства, а разбор конкретно штрафа и как его избежать - в статье про штраф за форму 5472.

LLC и Amazon Seller Central: что проверить перед закрытием

Если LLC закрыта раньше, чем разобрались со счетом продавца на Amazon, площадка может заморозить выплаты на аккаунт, который привязан к недействующей компании. Amazon сверяет данные юрлица с банковскими реквизитами продавца, и разрыв между статусом LLC в реестре штата и активным листингом создает проблему именно в момент выплаты, а не сразу.

Порядок для тех, кто торгует на Amazon и планирует закрывать компанию, простой:

1. Вывести остаток средств с баланса Seller Central на действующий банковский счет.
2. Отвязать юрлицо от аккаунта продавца или сменить его на новую компанию, если бизнес продолжается.
3. Только после этого подавать Articles of Dissolution в штате.

При смене или закрытии юрлица продавца Amazon запрашивает документы о новом статусе компании - это может быть Certificate of Formation новой LLC или подтверждение того, что деятельность прекращена полностью. Требования и процедура подтверждения аккаунта продавца описаны на странице Amazon Seller Central. Связь между наличием LLC и возможностью торговать на площадке разобрана в статье нужна ли американская компания для Amazon - полезно свериться до того, как подавать документы на роспуск, а не после.

Можно ли открыть новую LLC после закрытия старой

Закрытая по добровольному dissolution LLC не мешает открыть новую компанию на то же имя владельца хоть на следующий день. Штат видит чистую историю: компания была зарегистрирована, отчиталась, закрылась без долгов.

Administrative dissolution с непогашенным долгом перед штатом - другая история. Долг числится за компанией и может всплыть при попытке зарегистрировать новую LLC в том же штате, особенно если используется тот же адрес или тот же registered agent.

• Чистое закрытие (dissolution): новая LLC открывается без ограничений, история не создает проблем.
• Принудительное закрытие (administrative dissolution) с долгом: сначала нужно закрыть задолженность перед штатом, потом регистрировать новую компанию, иначе есть риск отказа или дополнительных проверок.

Имя закрытой LLC при этом освобождается не сразу - штаты обычно держат его зарезервированным некоторое время после подачи документа о роспуске, поэтому регистрировать новую компанию под тем же названием сразу после закрытия старой не получится.

Следующий шаг - проверить актуальный статус своей LLC на сайте Secretary of State штата регистрации: для Делавэра это Delaware Division of Corporations, для Вайоминга - Wyoming Secretary of State, у других штатов аналогичные порталы. Нужно посмотреть, нет ли долгов по franchise tax или неподанных annual report, прежде чем подавать документ на закрытие. Без этой проверки штат просто отклонит Articles of Dissolution, и процесс придется начинать заново.