Corporation или LLC для интернет-магазина: что выбрать

Продавец интернет-магазина на Amazon открывает LLC за несколько дней из любой точки мира, а C-Corp платит 21% федерального налога с прибыли еще до того, как деньги дойдут до владельца. Разница между формами не абстрактная: она определяет, сколько денег останется после уплаты налогов на закупку следующей партии товара. В статье разбираем, что выбрать именно для интернет-магазина, если владелец управляет бизнесом удаленно и не планирует привлекать инвесторов.

LLC или C-Corp: разница на примере интернет-магазина

LLC (Limited Liability Company, компания с ограниченной ответственностью) и C-Corp (C-Corporation) по-разному проводят прибыль через налоговую систему. У LLC действует pass-through налогообложение: компания сама не платит налог на прибыль, доход переходит владельцу и облагается налогом один раз, по его собственной ставке.

У C-Corp схема другая. Компания платит 21% федерального налога на прибыль на уровне самой корпорации, а если потом владелец выводит деньги себе как дивиденды, они облагаются налогом второй раз, уже на уровне физического лица. Это и называется double taxation, двойное налогообложение.

Разница видна на цифрах. Если интернет-магазин заработал $50,000 прибыли, LLC платит налог один раз, по ставке владельца. C-Corp сначала отдает $10,500 (21%) на уровне компании, и только с остатка владелец получает дивиденды, которые облагаются налогом еще раз.

Для магазина, который не выводит прибыль, а реинвестирует ее в закупку следующей партии товара, разница ощутима уже в первый год: C-Corp платит свои 21% независимо от того, дошли деньги до владельца или нет. Если тема формы собственности для нерезидента в целом еще не закрыта, подробный разбор трех вариантов есть в статье LLC, C-Corp или S-Corp для нерезидента.

Для магазина, который реинвестирует прибыль в товар, двойное налогообложение C-Corp - это не теория, а деньги, которые не доехали до следующей поставки.

Таблица: LLC vs C-Corp по критериям интернет-магазина

Чтобы не сравнивать формы абстрактно, вот критерии, которые реально важны для продавца на маркетплейсе: сколько платить, какие документы собирать и подходит ли форма одному владельцу без вида на жительство в США.

Разница между EIN и ITIN часто путает продавцов на старте: один номер принадлежит компании, другой человеку. Отдельно это разобрано в статье EIN vs ITIN: в чем разница и что выбрать. Из таблицы видно, что LLC проще по всем пунктам, кроме, может быть, привычности C-Corp для тех, кто уже работал с акциями и советом директоров. Для простого интернет-магазина это не преимущество, а лишняя надстройка, которую разберем дальше.

Может ли нерезидент открыть LLC или C-Corp для продажи на Amazon

Первый практический вопрос любого продавца из СНГ: можно ли вообще оформить компанию, не приезжая в США. LLC доступна нерезиденту полностью удаленно, без визита в страну, без SSN (номера социального страхования) и без визы. Единственный обязательный документ для работы компании, включая прием платежей от Amazon, это EIN (Employer Identification Number, идентификационный номер работодателя).

C-Corp нерезиденту тоже доступна, но добавляет формальности, которые для одного владельца избыточны: нужен совет директоров (даже формальный, из одного человека), выпуск акций, протоколы корпоративных заседаний. Для интернет-магазина без инвесторов это дополнительная бюрократия без практической пользы.

С S-Corp ситуация другая, и здесь миф нужно закрыть прямо. S-Corp нерезиденту недоступна в принципе: по правилам IRS акционером S-Corp может быть только налоговый резидент США или гражданин. Это закреплено в требованиях к S corporations на сайте IRS: иностранное физическое лицо не может быть shareholder S-Corp, независимо от того, сколько денег оно готово вложить.

Важно: если продавец видит в интернете советы оформить S-Corp для оптимизации налогов на Amazon, для нерезидента это неприменимо по закону, а не по удобству.

Подробнее о том, какие ограничения снимает LLC для тех, кто ведет бизнес без SSN, собрано в статье Как вести бизнес в США без SSN: разбор. Из трех форм для интернет-магазина с одним иностранным владельцем реалистичны только две: LLC и C-Corp.

Какие налоги и формы платит и подает LLC без присутствия в США

Отсутствие физического присутствия в США не освобождает LLC от отчетности, и это главная вещь, которую нужно понять заранее. LLC с иностранным владельцем обязана подавать форму 5472 вместе с pro forma 1120 ежегодно, даже если за год не было ни одной продажи.

Если у LLC нет “trade or business” физически в США, то есть нет сотрудников, склада или офиса в стране, и доход не связан с источником в США, федеральный налог на прибыль может не возникать. Но подача отчетности остается обязательной независимо от суммы дохода.

Порядок подачи выглядит так:

1. Определить налоговый год компании и дедлайн подачи, который обычно совпадает с 15 апреля для календарного года.
2. Заполнить pro forma форму 1120 как титульный документ, к которому прикладывается форма 5472.
3. Указать в форме 5472 все операции между LLC и ее иностранным владельцем: взносы капитала, выплаты, займы.
4. Подать документы в IRS по почте (электронная подача этой комбинации форм ограничена) и сохранить подтверждение отправки.

Цена ошибки здесь высокая: штраф за непредставление формы 5472 начинается от $25,000 за форму, и это за каждый год, а не разово. Подробности по самой форме собраны в статье Форма 5472 для LLC: кто и когда ее подает, а что делать, если дедлайн уже пропущен, разобрано в материале про штраф за несданную форму 5472. Официальное описание формы и инструкции есть на сайте IRS в разделе about Form 5472.

Какой штат выбрать: Делавэр или Вайоминг для онлайн-магазина

Штат регистрации LLC не влияет на то, где физически находится товар или склад, но влияет на стоимость содержания компании и на объем отчетности перед штатом. Для интернет-магазина на Amazon обычно рассматривают два варианта: Делавэр и Вайоминг.

Делавэр исторически выбирают компании, которые планируют привлекать инвесторов или готовятся к IPO: у штата развитая судебная практика по корпоративным спорам (Delaware Court of Chancery) и предсказуемое корпоративное право. Для простого интернет-магазина с одним владельцем это избыточно.

Плюсы и минусы Делавэра для онлайн-магазина:

• Плюс: узнаваемость штата у банков и платежных систем.
• Плюс: развитое корпоративное право, если бизнес когда-нибудь вырастет до венчурного раунда.
• Минус: franchise tax для LLC начисляется флатом независимо от прибыли.
• Минус: отдельная фигура registered agent обязательна и стоит дороже, чем в среднем по рынку.

Плюсы и минусы Вайоминга:

• Плюс: нет franchise tax, привязанного к прибыли компании.
• Плюс: более низкая стоимость ежегодного отчета по данным Wyoming Secretary of State.
• Плюс: штат изначально ориентирован на малый бизнес и LLC с одним владельцем.
• Минус: меньше узнаваемости у некоторых крупных банков по сравнению с Делавэром.

Для продавца, который реинвестирует прибыль в товар и не планирует привлекать инвесторов, Вайоминг логичнее именно по стоимости поддержания. Подробное сравнение двух штатов по цифрам, включая актуальные пошлины с сайта Delaware Division of Corporations, есть в статье Delaware или Wyoming: где регистрировать LLC.

Должны ли LLC, банковский счет и аккаунт Amazon Seller Central совпадать по штату

Здесь типичная путаница у новых продавцов: кажется, что штат регистрации LLC “привязывает” весь бизнес к этому штату, включая банк и аккаунт на Amazon. На практике это не так, и вот три уточнения, которые снимают путаницу.

• Штат регистрации LLC не обязан совпадать со штатом открытия банковского счета. Банк смотрит на документы компании (EIN, Certificate of Formation) и на KYC-процедуры, а не на то, в каком именно штате зарегистрирована LLC.
• Amazon Seller Central привязывается к стране и данным владельца аккаунта, а не к штату LLC напрямую. Требования к документам при регистрации описаны в разделе Seller Central на сайте Amazon.
• Штат регистрации важен для корректности адреса в официальных документах компании и для того, какой адрес видит банк при открытии счета, но это отдельная история от того, как настроен аккаунт продавца.

На практике: штат LLC, штат банка и настройки Amazon Seller Central - это три разные регистрации, и совпадать они не обязаны.

У нас на складе в Делавэре LLC годами была зарегистрирована в другом штате, и это никак не мешало ни банковскому счету, ни работе аккаунта продавца. Если вопрос именно про то, нужна ли американская компания для старта на Amazon в принципе, отдельный разбор есть в статье Нужна ли американская компания для аккаунта продавца Amazon на amzopen.pro.

Сколько стоит открыть и поддерживать LLC и C-Corp в год

Стоимость формы собственности складывается из нескольких статей расходов, и для LLC и C-Corp набор статей разный. Регистрация LLC проходит через подачу Articles of Organization в штате, для C-Corp это Articles of Incorporation, и формально это две разные процедуры с разными пошлинами.

Основные статьи расходов для LLC:

• Регистрация (Articles of Organization): пошлина штата, обычно в пределах $90-150.
• Registered agent: ежегодная услуга, в среднем $50-200 в год.
• Ежегодный отчет штату: от $60 до $300 в год в зависимости от штата.
• Бухгалтер для подачи 5472 и pro forma 1120: стоимость зависит от объема операций и провайдера, подробный разбор сумм есть в статье Сколько стоит бухгалтерское сопровождение LLC.

Для C-Corp к этому списку добавляется: пошлина за регистрацию по другой форме, franchise tax, который у некоторых штатов растет с размером капитала компании, и более сложная бухгалтерия из-за двойной отчетности, корпоративного протокола и выпуска акций. Ведение совета директоров, даже формального, означает регулярные протоколы заседаний, которые нужно хранить и при необходимости показывать банку или аудитору. Для одного владельца эта надстройка почти всегда дороже, чем выгода, которую она дает.

Что ломается, если выбрать C-Corp на старте для простого интернет-магазина

Разберем конкретный сценарий. Владелец интернет-магазина реинвестирует всю прибыль в закупку следующей партии товара, не выводит дивиденды себе на личный счет. Логично предположить, что раз деньги не выводятся, налог платить не с чего. Это не так.

C-Corp платит 21% федерального налога на уровне компании с прибыли независимо от того, выводит владелец деньги себе или нет. Реинвестирование не освобождает от корпоративного налога, оно только откладывает второй уровень налогообложения, который возникнет при выводе дивидендов в будущем.

К этому добавляется усложнение отчетности, которое не связано с налогами напрямую:

• Нужен формальный совет директоров, даже если это физически один человек.
• Нужны протоколы заседаний совета директоров, которые оформляются и хранятся регулярно.
• Нужен выпуск акций и ведение реестра акционеров, даже если акционер один.
• Бухгалтерия усложняется из-за отдельной корпоративной декларации 1120 помимо личных налогов владельца.

У LLC с одним владельцем, single-member LLC, этой надстройки нет вообще: нет совета директоров, нет протоколов, нет акций. Особенности такой структуры разобраны в статье Single-Member LLC: особенности для одного владельца. Для продавца, который не планирует привлекать инвесторов в обозримом будущем, C-Corp на старте добавляет расходы и бумажную работу без соответствующей выгоды.

Можно ли переделать LLC в C-Corp, если бизнес вырастет

Выбор LLC на старте не закрывает путь к C-Corp в будущем. В большинстве штатов доступна конвертация, которая называется statutory conversion: LLC превращается в C-Corp без необходимости закрывать старую компанию и открывать новую с нуля.

Эта конвертация имеет смысл в конкретной ситуации: бизнес выходит на венчурных инвесторов или готовится к привлечению раунда, где инвесторам нужна структура с акциями и советом директоров. Для интернет-магазина, который растет за счет собственной прибыли и рекламного бюджета, а не за счет внешних инвестиций, повод для конвертации обычно не возникает.

Сам процесс конвертации выглядит так:

1. Подать документы о конвертации в штате регистрации LLC по установленной форме.
2. Утвердить план конвертации и порядок обмена долей участия на акции.
3. Получить новый статус компании и обновить данные, привязанные к EIN, у банка и бухгалтера.
4. Оформить операционные документы заново под корпоративную структуру, включая устав и реестр акционеров.

До конвертации у LLC роль операционного соглашения, Operating Agreement, выполняет похожую функцию: описывает, как принимаются решения и как распределяется прибыль. Устройство этого документа разобрано в статье Operating Agreement: что это и зачем LLC.

Для большинства продавцов интернет-магазинов вопрос конвертации остается теоретическим: LLC закрывает их задачи на годы вперед, и повод переходить на C-Corp появляется только вместе с конкретным инвестором за столом переговоров, а не как плановый шаг развития. Если выбор между LLC и C-Corp для вашего магазина уже сделан в пользу LLC, следующий практический шаг - разобраться, как открыть компанию удаленно и без визита в США, это описано в статье Как открыть LLC в США удаленно. Если выбор штата регистрации еще не сделан, вернитесь к сравнению Делавэра и Вайоминга выше и выбирайте штат под вашу схему работы с банком и Amazon Seller Central, а не наугад.